A vállalatok határokon átnyúló műveleteire (például egyesülésük, szétválásuk folyamatára) eddig nem vonatkozott megbízható uniós jogi keret. Az ilyen megoldásokban gondolkodó cégek helyzetét a meglévő hiányosságok mellett tovább nehezítették az eltérő nemzeti szabályozások is.
Dr. Horváth Gábor szenior ügyvéd szerint ez a helyzet különösen a kis- és középvállalkozások számára nehezítette meg, hogy határokon átnyúló üzleti tevékenységet folytassanak.
Ennek orvoslására új uniós irányelv született, amelyet a magyar jogba átültető törvény legtöbb rendelkezése 2022. augusztus 1-jén lép hatályba.
Ezek részletesen szabályozzák a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok határokon átnyúló átalakulását, egyesülését és szétválását, valamint egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosítást is tartalmaznak.
Az új szabályozás legfontosabb elemei közé tartozik, hogy felsorolja azokat az eseteket, amikor a magyar székhelyű társaság nem határozhat el határokon átnyúló műveletet, és nem is vehet részt abban (például felszámolási eljárás vagy kényszertörlési eljárás esetén).
Új szabályként jelenik meg, hogy a vezető tisztségviselők a határokon átnyúló átalakulás tervezete mellett ún. fizetőképességi nyilatkozatot is kötelesek készíteni, amelyben a többi között igazolják, hogy nincs tudomásuk olyan tényről vagy körülményről, ami miatt a társaság ne tudna eleget tenni fizetési kötelezettségeinek.
A tagok és munkavállalók tájékoztatása érdekében a törvény előírja, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak jelentést kell készítenie mind tagok, mind a munkavállalók számára.
Az új törvény az uniós irányelvvel összhangban nagy hangsúlyt fektet a hitelezővédelemre is, olyannyira, hogy a magyar jog az uniósnál is nagyobb biztonságra törekszik, miután lehetővé teszi, hogy a hitelezők a társaságtól megfelelő biztosítékot kérhessenek, amennyiben nem elégedettek az átalakulási tervezetben biztosított védelemmel.
A Kapolyi Ügyvédi Iroda mindemellett arra is felhívja figyelmet, hogy az új jogszabály kizárólag az egyesülés és a szétválás esetén teszi lehetővé az egyszerűsített eljárást, illetve, hogy egyéb hatályos magyar jogszabályokra is kihat. Így például módosítja a Cégtörvény több rendelkezését, és kiegészíti azokat az online cégalapítás szabályaira vonatkozó rendelkezésekkel.
- Az augusztus 1-jén életbe lépő új jogszabályt azokban a határokon átnyúló műveletekben kell alkalmazni, amelyekben a társaság legfőbb szerve a művelet végrehajtásáról 2022. szeptember 1-jén vagy azt követően hozza meg döntését.
- Ha pedig a társaság 2022. augusztus 31-ig a korábbi jogszabályi rendelkezések alapján döntött a határokon átnyúló egyesülésről, az ügyletre a 2022. augusztus 31-én hatályos jogszabályi rendelkezések lesznek irányadók.
Dr. Horváth Gábor szerint fontos még megemlíteni, hogy a határokon átnyúló műveletek esetében az új törvény mellett továbbra is irányadók lesznek a Polgári Törvénykönyv jogi személyekre vonatkozó társasági jogi szabályai, illetve a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény.
